基本的な考え方

 『私たちは創造する科学を通じて「いのちと自然を守り育てる」ことをメインテーマとし、安全・安心で豊かな社会の実現に貢献します』という企業理念の下、顧客のニーズと信頼にこたえる製品の開発・提供に努めております。

 

 当社は経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するとともに、株主重視の観点で法令・倫理の遵守及び経営の透明性を高めるために、経営管理体制の整備・充実を図っていくことを重要な課題と位置づけております。

 

 利害関係者との関係につきましては、当社の経営ビジョンの一つに「常に透明性ある企業活動を通じ、全てのステークホルダーとの調和を図る」を掲げるとともに、行動規範において、「クミカの従業員としての誠実と誇り」、「顧客・取引先とのTotal Win」、「株主との相互コミュニケーション」、の中で私たち一人ひとりが取るべき行動や遵守すべき事項を提示し、利害関係者の立場を尊重する企業風土の醸成を図るよう努めています。

 

現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

 当社は、「取締役会」、「常勤役員会」、「経営会議」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。

 

 「取締役会」は取締役15名(うち社外取締役3名)で構成され、重要な業務執行の意思決定を行っております。経営のチェック機能を強化する観点から社外監査役も出席し、必要に応じて意見陳述を行っています。

 

 「常勤役員会」は常勤の役員で構成され、原則月2回開催し、業務執行の意思決定を行っております。


 「経営会議」は役付取締役で構成され、必要の都度開催し、重要な経営戦略及び業務執行に関して協議を行っております。

 

 その他に、コーポレート・ガバナンス体制を担う「コンプライアンス委員会」、「品質保証委員会」、「環境安全委員会」、「リスク対策委員会」、「予算委員会」を設置するとともに、「グループ経営トップ戦略会議」を定期的に開催しています。

 

 また、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針」と「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会で決議しております。

 

 当社は、当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程等により、グループ企業に関する管理上の基本事項を定めております。所管部門がグループ企業の取締役等から適時報告を受ける体制を整備するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制の基本方針」の下、グループ企業も含めた財務報告に係る内部統制の体制を構築し、その整備・運用状況を継続的に評価しております。

 

 当社の「監査役会」は監査役4名で構成されており、全員が社外監査役です。監査役は、監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役会に出席するほか、各部門や事業所の監査を行い、監査の実施状況及び経営情報を各監査役間で共有し、意思の疎通を図りながら監査を行っております。

 

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名です。

 

 社外取締役佐野角夫氏は企業経営者としての長年の経験と幅広い見識を活かして、社外取締役西尾忠久氏につきましても企業経営者としての実際の経験と幅広い見識を活かして、社外取締役池田寛二氏は大学教授として世界の農業に関わる環境社会学研究を通じて長年培われた経験と高い学識を活かして、それぞれ当社の経営体制をさらに強化できることに加え、外部の視点から助言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができると判断し選任をしております。なお、社外取締役3名と当社との間に特別の利害関係はありません。

 また、佐野角夫氏、西尾忠久氏、池田寛二氏を東京証券取引所の上場規程に基づく独立役員として指定しております。

 

 常勤監査役・社外監査役の泉澤和行氏は、金融機関において長年培われた豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の永島聡氏は、当社筆頭株主であり当社主要取引先である全国農業協同組合連合会の耕種総合対策部長であります。同氏は全国農業協同組合連合会での長年の経験と幅広い見識を有しております。社外監査役の杉中洋文氏は、共栄火災海上保険株式会社の相談役であります。同氏は共栄火災海上保険株式会社での企業経営者としての長年の経験と幅広い見識を有しております。社外監査役の白鳥三和子氏は、税理士法人静岡みらいの代表社員であります。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 また、泉澤和行氏、杉中洋文氏及び白鳥三和子氏を東京証券取引所の上場規程に基づく独立役員として指定しております。

 

 なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての特段の定めはありませんが、選任にあたっては、高い専門性や実務経験、幅広い見識を客観的かつ公正に反映する機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。

 

 当社は、芙蓉監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の会計に関する監査を受けております。

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、鈴木 潤氏、鈴木信行氏であります。(継続監査年数は7年以内のため、記載は省略しております)

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

 常勤監査役(社外監査役・独立役員)が「取締役会」、「常勤役員会」、「経営会議」に加えて社内のその他重要会議に出席し、業務執行に対する監査機能強化を図っており、内部監査室が独立的立場で組織や業務を含めた企業活動の実態と課題を内部監査しております。また、「取締役会」、「常勤役員会」、「経営会議」は、社内の規程により各々の業務執行に関する意思決定の基準を定めてその範囲で運営され、その決定に基づき業務執行がなされているなど、経営チェック機能を十分発揮している体制であると当社は判断しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況

 当社は、「合併によるシナジー効果を早期に発現し、農業生産の課題を解決する研究開発型企業を中心とした“将来に亘って持続的に発展できる強い企業集団”を目指す」ことを経営基本方針として事業活動に邁進いたします。その実現のために次の5つを重要方針として定めております。

 

(1)プロセスの一体化による事業基盤の強化 (2)経営資源の集中による事業基盤の強化 (3)事業リスクの最小化 (4)成長戦略 (5)コーポレートガバナンスの更なる強化、これら5つの重要方針を各部門がさらにブレイクダウンし、細分化した課題の達成に努めております。

 

 内部統制システム、リスク管理体制、コンプライアンス体制を総括する部門として「コーポレートガバナンス統括室」を設置し、グループ企業を含むコーポレート・ガバナンス基盤の強化を推進するとともに、その有効性を内部監査室が独立的立場から検証しております。

 

 コンプライアンス体制の整備状況につきましては、コンプライアンスに関する重要な事項を審議するため代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。

 

 コンプライアンス体制の構築とコンプライアンスの周知徹底を図るため、グループ企業を含むコンプライアンスに関する行動憲章と内部通報制度(ヘルプライン)等の整備に加え、当社独自の行動規範、行動基準、倫理基準を策定し、コンプライアンス体制を維持しております。また、これらはイントラネットで周知するとともに、グループ行動憲章、当社の行動規範は当社ホームページにおいて公開しております。

 

 職務執行につきましては、社内規則(業務分掌規程、職制規程等)の規定により、職務権限並びに意思決定方法が定められており、適正かつ効率的に職務の執行が行える体制になっております。部門業務の変更等があった場合は、業務分掌規程の変更を中心に常勤役員会で審議をする体制になっております。

 

 リスク管理体制の整備状況につきましては、「経営リスク管理規程」を策定し、会社の経営目標の達成を阻害する要因となる経営リスクが発生した際は、リスク対策本部を設置して対策を行うことを定めております。なお、環境面のリスクについては環境マネジメントシステムISO14001によりリスク管理が行われております。

 

 リスク管理体制の整備状況につきましては、「経営リスク管理規程」を策定し、会社の経営目標の達成を阻害する要因となる経営リスクが発生した際は、リスク対策本部を設置して対策を行うことを定めております。また、「経営リスク管理規程」に基づき、「リスク管理規則」を定め、リスク発生防止のための的確な管理、リスク情報の迅速な報告体制と共有化など、リスク管理の不断の実践を通じてリスク文化の醸成と浸透を図っております。なお、環境面のリスクについては環境マネジメントシステムISO14001によりリスク管理が行われております。

 

 情報の保存管理体制につきましては、文書管理規程により、部門別に文書管理責任者を定め文書の管理を実施しており、保存期間についても文書ごとに規定されております。いずれの文書も取締役及び監査役から閲覧要請があった場合には、即時対応できる体制となっております。

 

 重要な事項については、必要の都度、顧問弁護士から法的な助言を得ております。